Kutsu Ahlstrom Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Ahlstrom Oyj PÖRSSITIEDOTE 30.1.2014 klo 13.25

Kutsu Ahlstrom Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Ahlstrom Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 25.3.2014 klo 13.00 alkaen Finlandia-talolla osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (Mannerheimintien puolelta ovi M1 ja Karamzininrannan puolelta ovi K1). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. Osallistujien toivotaan ilmoittautuvan kokoukseen viimeistään klo 12.45.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen  

2. Kokouksen järjestäytyminen  

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen  

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen  

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen  

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen  

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista
   
   Ahlstrom Oyj:llä on taseen 31.12.2013 mukaan jakokelpoisia varoja yhteensä 501 462 715,72 euroa.  

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan yhteensä enintään 14 001 182,40 euron (0,30 euroa/osake) edestä seuraavasti:

(i) Munksjö Oyj:n osakkeina maksettava osinko

Kunkin 26 Ahlstromin osakkeen erän omistaja saa yhden Munksjö Oyj:n ("Munksjö") osakkeen osinkona. Ahlstrom jakaa osakkeenomistajille yhteensä enintään 1 795 023 Munksjön osaketta.

Osakkeiden jakosuhteesta seuraavia Munksjön osakkeen murto-osia ei jaeta, vaan murto-osia vastaava summa maksetaan rahana. Munksjön osakkeen murto-osia vastaavan maksun määrä perustuu Munksjön osakkeena maksettavan osingon verotusarvoon, joka on Munksjön osakkeesta maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo osakkeena maksettavan osingon maksupäivänä. Munksjön osakkeen murto-osat yhdistetään kokonaisiksi osakkeiksi ja myydään. Mikäli osakkeiden myynnistä saatavat varat eivät kata maksun määrää, Ahlstrom maksaa erotuksen rahalla murto-osiin oikeutetuille osakkeenomistajille. Mikäli myynnistä saatavat varat ylittävät maksettavan summan, Ahlstrom pitää erotuksen. Markkinakäytännön mukaisesti Ahlstrom on vastuullinen maksamaan osingonjaosta aiheutuvan varainsiirtoveron.

Hallitus valtuutetaan tekemään tarkennuksia ja teknisiä korjauksia, joille voi olla tarvetta osingonjaon käytännön toteutuksessa.

(ii) Rahana maksettava osinko

Osinkoa jaetaan yhtiön voittovaroista noin 0,09 euroa per osake. Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä 30.1.2014 on 46 670 608 osaketta, minkä perusteella rahana maksettavien osinkojen kokonaismäärä olisi enintään 4 308 056,13 euroa.

Ahlstromin suorittama ennakonpidätys osingoista, jotka on jaettu sekä Munksjön osakkeina että rahana, pidätetään rahana jaettavasta osingosta.

(iii) Osingonjakoprosessi

Yhtiön osinkoon oikeuttavalla osakkeella voi käydä kauppaa 25.3.2014 saakka. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 28.3.2014 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinkoa ei kuitenkaan makseta täsmäytyspäivänä yhtiön tai sen tytäryhtiön omistamien omien osakkeiden perusteella. Hallitus esittää, että Munksjö Oyj:n osakkeina maksettava osinko maksetaan 4.4.2014. Rahana maksettavat osakkeiden murto-osat ja rahana maksettavat osingot maksetaan noin 8.4.2014.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 70 000 euron lahjoituksista hallituksen tarkemmin päättämiin tarkoituksiin.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle  

10. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
     

Koska osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenmäärää kasvatettavan, hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti:

- yhtiöjärjestyksen 4 § muutettaisiin kuulumaan seuraavasti:

"4 § Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja, jos niin tarpeelliseksi katsoo, varapuheenjohtajan.

Hallitus voi kokoontumatta tehdä kirjallisia päätöksiä sillä edellytyksellä, että kaikki hallituksen jäsenet yhtyvät päätökseen ja vahvistavat tämän allekirjoituksellaan."

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    
    Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot säilyvät ennallaan kuitenkin niin, että hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkiota korotetaan vastaamaan hallituksen varapuheenjohtajan palkkiota. Palkkioita ehdotetaan maksettavan seuraavasti: 

Puheenjohtaja           84 000 euroa / vuosi

Varapuheenjohtaja         63 000 euroa / vuosi

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja     63 000 euroa / vuosi

Jäsenet             42 000 euroa / vuosi

Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi 1 500 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ulkomailla asuville jäsenille heidän osallistumisestaan hallituksen kokouksiin. Hallituksen pysyvien valiokuntien ja nimitystoimikunnan jäsenille ehdotetaan maksettavaksi 1 500 euron kokouskohtaista palkkiota osallistumisesta valiokuntien ja nimitystoimikunnan kokouksiin. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    
    Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kahdeksan. 

13. Hallituksen jäsenten valitseminen
    
    Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Robin Ahlström, Lori J. Cross, Esa Ikäheimonen, Pertti Korhonen, Daniel Meyer ja Anders Moberg. Vuodesta 1999 lähtien hallituksen jäsenenä toiminut Peter Seligson on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä uutta hallitusta valittaessa. Tämän vuoksi uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotetaan valittavaksi Markus Rauramo (s. 1968) ja Panu Routila (s. 1964). 

Markus Rauramo (VTM, Helsingin yliopisto) on toiminut Fortum Oyj:n talousjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta 2012 lähtien ja tätä ennen useissa johtotehtävissä Stora Enso Oyj:ssä, viimeksi talousjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuosina 2008-2012. Hän on Wärtsilä Oyj:n hallituksen jäsen, Teollisuuden Voima Oyj:n hallituksen jäsen, Oy Proselectum Ab:n hallituksen jäsen sekä Kemijoki Oy:n hallintoneuvoston jäsen.

Panu Routila (KTM, Turun kauppakorkeakoulu), on Ahlström Capital Oy:n toimitusjohtaja. Hän on aikaisemmin työskennellyt useissa johtotehtävissä viimeksi toimitusjohtajana Alteams Oy:ssä, osa Kuusakoski-konsernia, vuosina 2002-2007 ja sitä ennen Outokumpu-konsernissa ja Partek-konsernissa. Hän on hallituksen puheenjohtajana seuraavissa yhtiöissä: Vacon Oyj, Enics AG ja AC Cleantech Management Oy sekä hallituksen jäsenenä ÅR Packaging Group AB:ssä ja Ripasso Energy AB:ssä.

Hallituksen toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista paitsi Robin Ahlström, joka ei ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Antti Ahlström Perilliset Oy:stä, jossa hän on hallituksen jäsenenä. Panu Routila, joka on Ahlström Capital Oy:n toimitusjohtaja, on riippumaton sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista. Antti Ahlström Perilliset Oy:n jakauduttua, Ahlström Capital Oy:stä tulee Ahlstrom Oyj:n merkittävä osakkeenomistaja yhtiön 27.6.2013 antaman tiedotteen mukaisesti. Tällöin Robin Ahlströmistä tulee riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta ja Panu Routilasta tulee ei-riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta.

Ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat saatavina yhtiön internet-sivuilla (www.ahlstrom.com).

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    
    Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan hyväksytyn laskun mukaan. 

15. Tilintarkastajan valitseminen
    
    Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kaj Waseniuksen.  

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta
    
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:  

Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 4 000 000 kappaletta yhtiön omia osakkeita ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken pörssikurssiin yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden hankinnassa noudatetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjä.  

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 4 000 000 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Valtuutus sisältää myös hallituksen oikeuden päättää pantiksi otettujen omien osakkeiden myymisestä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

Hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen, luovuttamiseen ja pantiksi ottamiseen ovat voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päättymisestä, mutta valtuutukset päättyvät kuitenkin viimeistään yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

17. Kokouksen päättäminen
     

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Ahlstrom Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.ahlstrom.com/yhtiokokous. Ahlstrom Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 4.3.2014. Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 8.4.2014 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
   
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.  

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään 20.3.2014 klo 16.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• yhtiön internet-sivujen kautta www.ahlstrom.com/yhtiokokous  

• sähköpostitse yhtiokokous@ahlstrom.com,  

• kirjeitse osoitteeseen Ahlstrom Oyj, Yhtiökokous, PL 329, 00100 Helsinki, 

• telefaxilla numeroon 010 888 4789 tai 

• puhelimitse toimistoaikana numeroon 010 888 4726
   

Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Ahlstrom Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.  

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   
   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 

Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2014, osakkeenomistaja voi omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 20.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös edellä mainituilla internet-sivuilla.

4. Muut ohjeet ja tiedot
   
   Ahlstrom Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä 30.1.2014 on 46 670 608 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 46 670 608 ääntä.
   
   Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu Finlandia-talon lämpiössä.  

Helsingissä 30.1.2014

AHLSTROM OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Liisa Nyyssönen
Viestintäjohtaja
Puh. 010 888 4757

Ahlstrom lyhyesti
Ahlstrom on korkealaatuisia kuitumateriaaleja valmistava yritys, joka työskentelee alansa johtavien yritysten kanssa kautta maailman auttaen heitä pitämään etumatkansa. Tavoitteenamme on kasvaa puhtaaseen ja terveeseen elinympäristöön tähtäävän tuotevalikoiman avulla. Kuitumateriaalejamme käytetään monissa arkipäivän tuotteissa, kuten suodattimissa, terveydenhuollon kankaissa, laboratorio- ja bioteknologiasovelluksissa, tapeteissa ja elintarvikepakkauksissa. Vuonna 2013 Ahlstromin liikevaihto jatkuvista toiminnoista oli noin miljardi euroa. Yhtiömme 3 500 työntekijää palvelevat asiakkaita 24 maassa. Ahlstromin osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä. Lisätietoa on saatavilla osoitteessa www.ahlstrom.com.